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并购重组是科技型企业加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式。证监会"科创板八条"明确，将优化科创板上市公司股债融资制度，并多举措更大力度支持并购重组。

科创板开市以来已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。然而，科创板并购重组仍有诸多难点堵点，各方期待更多标志性并购重组示范案例落地，为市场提供更加清晰的政策预期。

"‘科创板八条’再次提及建立健全开展关键核心技术攻关的‘硬科技’企业股债融资、并购重组‘绿色通道’，展现出持续提高审核效率、优化审核流程的导向。"有接近监管人士对第一财经举例称："提高估值包容性方面，在市场已有案例基础上，下一步将也适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利科技企业。"

出标准 明预期

6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（即"科创板八条"），其中围绕支持并购重组提出多个进一步改革方向。

一方面，要优化科创板上市公司股债融资制度。包括：建立健全开展关键核心技术攻关的"硬科技"企业股债融资、并购重组"绿色通道"；严格再融资审核把关，提高科创企业再融资审核效率；探索建立"轻资产、高研发投入"认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入；推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

另一方面，将更大力度支持并购重组。包括：支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利"硬科技"企业；丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并；鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。

据记者了解，股债融资一直存在一些难点、堵点，有些政策难以落地。此次改革力求形成尽可能清晰的标准，满足科创板企业融资需求。

比如完善"绿色通道"，意在进一步提高审核效率、优化审核流程的导向；比如建立"轻资产、高研发投入"认定标准，意在推出更加可量化的指标，让企业、中介机构以及审核人员都有更加清晰的一致预期；再比如试点再融资储架发行，也是为了适应科技型企业的融资需求。

"科创板企业实际的再融资需求，往往是频次要求高、单次金额少，但现行机制下，企业好不容易做一回融资往往就会尽可能多融，结果就导致资金闲置、投资者不满等问题。"前述接近监管人士告诉记者，而此次改革推出的储架发行，就是力图解决这样的问题，更加符合科技企业的融资特点。

与之前的支持科创政策相比，此次"科创板八条"对并购重组着墨颇多，在并购标的、支付方式等方面都进一步"松绑"。

比如将扩大科创板企业并购标的的可选择范围，不再局限于要求符合科创属性要求，而是扩展到产业链上下游的并购整合；比如提高估值包容性，更加着眼于持续经营能力，鼓励收购优质未盈利的"硬科技"企业；再比如探索分期支付，给与交易各方更大的自主空间。

同时，并购重组需要专业机构撮合落地。此次"科创板八条"也明确，鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。证监会也将采取措施，鼓励中介机构做真正的"交易撮合者"，而不是"文件起草员"。

出案例 推落地

近年来对并购重组、尤其是科技型企业的并购重组，支持政策持续推出。

特别是2023年以来，已先后出台定向可转债重组规则、延长财务资料有效期、更明确提出建立完善突破核心技术的科技型企业并购重组绿色通道、适当提高轻资产科技型企业并购重组的估值包容性、优化完善并购重组小额快速审核机制等。

证监会2023年2月17日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，其中规定，上市公司发行股份购买资产，应当"充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"。与2014年11月起施行的重组办法相比，取消了对"增强持续盈利能力"的规定，取而代之，规定了"增强持续经营能力"的要求。

"全面注册制下，重组规则修订，将重点关注标的资产的持续盈利能力，改为持续经营能力， 从相关落地案例可见，与科创企业特点相适应，对科创板并购标的资产的盈利性已非必要条 件。"前述人士称。

今年完成的迈瑞医疗入主科创板公司惠泰医疗，则提供了科创板"A控A"的实践案例，体现出监管部门对鼓励科创板公司通过并购重组方式做大做强的政策导向。

本月（6月）监管部门连续组织多场并购重组座谈会，听取中介机构关于如何活跃并购重组市场的意见建议，各方都表示"将尽快推动标志性的并购重组示范案例落地"。

"‘科创板八条’提出的改革方向，有些会以规则、标准的形式推出，有的则需要一些案例落地来体现。"前述接近监管人士对第一财经表示，比如收购未盈利企业，规则上并没有障碍，但还需要企业、中介机构、审核监管部门共同推出一些实践案例，明确市场预期，从"一案一议"逐步走向常态化、常规化。

据介绍，2024年6月，思瑞浦拟发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权，有望成为沪市披露发行定向可转债购买未盈利上市公司资产的首个案例。

前述人士告诉记者，对于轻资产科技创新企业的估值增值率，监管层也已经给与了更高的包容度。对结合企业发展阶段和行业特征充分论述评估依据以及定价公允性，秉承以信息披露为核心的审核理念，尽可能把博弈空间留给市场。

在市场已有案例基础上，"科创板八条"也明确，下一步将适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利科技企业。

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杜卿卿

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