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证券代码：605128                 证券简称：上海沿浦 债券代码：111008                 债券简称：沿浦转债           上海沿浦金属制品股份有限公司               公开发行可转换公司债券           受托管理事务报告（2023 年度）                 债券受托管理人       上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼                二〇二四年六月                重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》” ）、《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管 理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《 上海沿浦金属制品股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中银国际证券股份 有限公司（以下简称“中银证券”）编制。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承 诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 银证券不承担任何责任。                第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模   本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年12月17日经上海沿浦金属 制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“公司”或“发行人”）第四届董事会第九 次会议审议通过，并经2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制 品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“沿浦 转债”）384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00 元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集 资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年   经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕320号”文同意，公司本次公 开发行的3.84亿元可转换公司债券于2022年11月28日起在上交所挂牌交易，债券 简称“沿浦转债”，债券代码“111008”。 二、本期债券的主要条款    （一）发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。    （二）发行规模   本次发行的可转债募集资金总额为人民币3.84亿元，发行数量为38.40万手（    （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。    （四）债券期限   本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月2日至2028年    （五）票面利率   第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六 年2.8%。    （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的 可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债的当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息 。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（ 包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。   （七）担保事项   本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任 保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违 约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券 持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。   投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承 销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。   （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期之日止，即2023年5月8日至2028年11月1日（如遇法定节假 日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。   （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债初始转股价格为47.11元/股，不低于募集说明书公告之日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。   前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或 派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增 发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整 后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格 调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。   （十）转股价格向下修正   在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前 一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：   Q为转股数量；   V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内 容）。   （十二）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 的113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次 可转债。   在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本 次可转债：   （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。   （十三）回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。   在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。   （十四）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后 中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（ 含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发 售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 ，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无 权参与原股东优先配售的股份数量。 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性 管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。   （十六）向公司原股东配售的安排   本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日） 收市后登记在册的原股东优先配售。   原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日，T-1 日）收市后登记在册的持有上海沿浦的股份数量按每股配售4.800元面值可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张） 为一个申购单位，即每股配售0.004800手可转债。   （十七）债券持有人及债券持有人会议   （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；   （2）根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募 集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转 债转为公司股份；   （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；   （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；   （5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获 得有关信息；   （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息；   （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；   （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；      （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；      （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；      （4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要 求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；      （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 人会议：      （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；      （2）拟修改可转债持有人会议规则；      （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；      （4）公司不能按期支付本次可转债本息；      （5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所 必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需 要决定或者授权采取相应措施；      （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；      （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变 化；      （8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债 券持有人书面提议召开；      （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动；      （10）公司提出债务重组方案；      （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。      （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。      在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独 或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告 方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。      为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《 上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合 公司的实际情况，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议 规则》。《关于制定的议 案》于2021年12月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经本公司于      （十八）本次募集资金用途      本次发行募集资金总额为不超过3.84亿元（含3.84亿元），扣除发行费用后 将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：                                                单位：万元 序号          项目名称             总投资金额        拟投入募集资金金额       重庆沿浦汽车零部件有限公司金康       生产线项目       荆门沿浦汽车零部件有限公司长城       汽车座椅骨架项目            合计                 43,990.00         38,400.00      若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。      为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。      （十九）募集资金存管   公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授 权人士确定。   （二十）本次决议有效期   本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议 通过之日起12个月。 三、债券评级情况   公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公 司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为A+级， 评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为A+级。中诚信国际信用 评级有限责任公司已于2024年5月23日出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024] 跟踪0255号），公司主体长期信用等级为A+，维持“沿浦转债”的信用等级为A+， 评级展望为稳定。        第二节 债券受托管理人履行职责情况   中银证券作为上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的 债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项 职责。存续期内，中银证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关 注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监 督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益 。中银证券采取的核查措施主要包括：          第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况   公司名称：上海沿浦金属制品股份有限公司   英文名称：SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD   注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号   法定代表人：周建清   股本：80,002,123.00股   股票上市地：上海证券交易所   股票简称：上海沿浦   股票代码：605128.SH   电话：021-64918982   电子信箱：ypgf@shyanpu.com   经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲 压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况 发生营业成本127,378.36万元，比上年同期增长30.75%；归属于上市公司股东净 利润9,117.82万元，比上年同期增长99.32%。 ，公司在未来的发展速度将获得明显提升。2023年，我国汽车产销分别完成3,016.1 万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，与上年相比，产量增速上升8.2 个百分点；新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超过900万辆，市场占有率提 升至31.6%，迎来新的发展和增长阶段（以上行业数据来源于中国汽车工业协会） 。公司近年来新增的重大新能源汽车座椅骨架定点已经于2023年陆续量产，随着 新能源整车销售的增长，公司的营收有望再创新高。                                                   单位：万 元       主要会计数据 营业收入              151,859.71      112,173.28           35.38 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 净额 归属于上市公司股东的净 资产 总资产               245,530.98      216,571.29           13.37                                            本期比上年同期增减       主要财务指标    2023年度         2022年度                                               （%） 基本每股收益（元／股）          1.14           0.57              100.00 稀释每股收益（元／股）          1.11           0.57              94.74 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%）       7.81           4.35         增加3.46个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）           第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制 品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金 净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第 ZA16074号”《验资报告》。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况   截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金239,696,666.83元，公司本次可 转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达到预定可使用状态，公司 将根据项目建设情况，合理使用募集资金。   公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：                                         公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）                                                                                                               单位（人民币）：万元               募集资金总额                                     37,742.17                      本 年 度 投入 募 集资 金 总额                          13,828.83           变 更 用 途的 募 集资 金 总额                                         0.00                                                                                         已累计投入募集资金总额                                 23,969.67         变 更 用 途的 募 集资 金 总额比 例                                        0.00             是否                                                                                                        截至期        项目达             已变                                                                          截至期末累计                                项目可行                募集资金承                                         截至期末累                                     末投资        到预定            更项目             调整后投资       截至期末承诺 本年度投入                                     投入金额与承                        本年度 是否达 性是否发 承诺投资项目          诺投资总                                         计投入金额                                                可使用            （含部                 总额      投入金额(1)       金额                                 诺投入金额的        进度  （%）         实现的 到预计 生重大变                   额                                            (2)                                    (4)=(2)/                                                                                                                   状态日             分变                                                                          差额(3)=(2)-(1)                  效益  效益   化                                                                                                          (1)       期            更 ） 重庆沿浦汽车 零部件有限公 司 金 康 新 能 源 不适 汽车座椅骨架       用   17,224.78   17,224.78    17,224.78 8,025.61    16,677.04                      -547.74   96.82% 2024.4 989.88 不适用      否 、电池包外壳 生产线项目 荆门沿浦汽车 零部件有限公               20,517.39   20,517.39   20,517.39         5,803.22      7,292.63       -13,224.76   35.54% 2024.12 不适用 不适用        否 司 长 城 汽 车 座 不适用 椅骨架项目    合计                37,742.17   37,742.17   37,742.17        13,828.83     23,969.67       -13,772.50   63.51% 未达到计划进度原 因（分具体募投项目         不适用 ） 项目可行性发生重                   不适用 大变化的情况说明                   在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止2022年11月16日，自筹资金累计投入8,189.08万元。 募集资金投资项目          该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022] 先期投入及置换情          第ZA16130号）。公司第四届董事会第十九次、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公 况                 司使用募集资金8,189.08万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。                   公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金8,189.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止到2022年12月2日，公司已完成             相关募集资金的置换。 用闲置募集资金暂    本公司根据 2022 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保 时补充流动资金情    不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准 况           之日起的 12 个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。             具体内容详见公司于 2022 年 11 月 19 日指定信息披露媒体发布的          《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》             （公告编号：2022-080）。公司分别于 2022 年 12 月 23 日使用 5,000 万元补充流动资金、2023 年 1 月 12 日使用 5,000 万元、2023 年 3 月 29 日使用 3,000             万元、2023 年 5 月 15 日使用 5,000 万元、于 2023 年 9 月 19 日使用 1,500 万元补充流动资金。公司分别于 2023 年 9 月 28 日归还补充流动资金 4,000 万             元、于 2023 年 10 月 11 日归还补充流动资金 1,800 万元，于 2023 年 10 月 11 日归还补充流动资金 5,000 万元，于 2023 年 10 月 12 日归还补充流动资金             的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-082），于 2023 年 10 月 12 日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还             暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-094），于 2023 年 10 月 13 日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司             关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-095）。公司于 2023 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第二十九次会议、             第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集             资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.6 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的 12 个月，并根据工程进度提             前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 12             日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-089）。公司分             别于 2023 年 10 月 13 日使用 5,000 万元补充流动资金、于 2023 年 10 月 17 日使用 5,000 万元补充流动资金、于 2023 年 10 月 24 日使用 3,000 万元补充             流动资金。截止 2023 年 12 月 31 日以上公开发行可转换债券募集资金补充的流动资金 13,000 万元尚未归还。 对闲置募集资金进             公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议 行现金管理，投资相             案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为 关产品情况             安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波             动的影响，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、             保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日、2023年3月24日及2023年3月29日指定信息披露             媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-083），《上海沿浦金属制品股份有             限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-101），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金             管理进展的公告》（公告编号：2022-102），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-008             ），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-010）。截至2023年12月31日，公司没有正             在进行现金管理尚未到期的金额。 用超募资金永久补 充流动资金或归还    不适用。 银行贷款情况 募集资金结余的金             不适用。 额及形成原因 募集资金其他使用            不适用。 情况         第五节 债券持有人会议召开情况 人会议。              第六节 本次债券付息情况   根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日。 一、本次付息方案   根据募集说明书约定的付息期限与方式，本次发行的可转债采用每年付息一 次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。   （一）计息年度的利息计算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有 的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债的当年票面利率。   （二）付息方式   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息 。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（ 包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。   （三）本次付息方案根据募集说明书约定，本次付息为“沿浦转债”第一年 付息，本计息年度票面利率为0.4%（含税），即每张面值100元可转换公司债券 兑息金额为0.40元（含税）。 二、付息债权登记日、除息日和兑息日   可转债付息债权登记日：2023年11月1日（星期三）   可转债除息日：2023年11月2日（星期四）   可转债兑息日：2023年11月2日（星期四） 三、付息对象   本次付息对象为截止2023年11月1日上海证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“沿浦转债”持有人。 四、付息方法   （一）本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债 券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑 付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本 公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2 个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司指定的银行账户。 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算 系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。 五、关于投资者缴纳债券利息所得税的说明   （一）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件 的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所 得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40 元人民币（税前），实际派发利息为0.32元（税后）。可转债利息个人所得税将 统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如 各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责 任由各付息网点自行承担。   （二）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件 的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值   （三）对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（ 以下分别简称“QFII”、“RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企 业所得税法》），根据财政部、税务总局《关于延续境外机构投资境内债券市场 企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自 券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对非居民企业（包括QFII，RQFII ）债券持有者取得的本期债券本次利息免征收企业所得税，即每张面值100元人 民币可转债实际派发金额为人民币0.40元（含税）。上述暂免征收企业所得税的 范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系 的债券利息。 第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。            第八节 本次债券的跟踪评级情况   公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公 司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为A+级， 评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为A+级。中诚信国际信用 评级有限责任公司已于2024年5月23日出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024] 跟踪0255号），公司主体长期信用等级为A+，维持“沿浦转债”的信用等级为A+， 评级展望为稳定。           第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 一、偿债意愿分析   本次可转换公司债券的每年付息日为自本次可转债发行首日起每满一年当日。 报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。 二、偿债能力分析   公司主要偿债能力指标如下：         主要财务指标              2023年末          2022年末 流动比率（倍）                              1.49            1.88 速动比率（倍）                              1.13            1.56 资产负债率（合并）                        50.89%          47.71%   最近两年末，公司流动比率分别为1.88和1.49，速动比率分别为1.56和1.13，2023 年末流动比率、速动比率较上年末小幅降低，整体上，公司短期偿债能力仍然较强 。最近两年公司资产负债率分别为47.71%和50.89%，2023年末资产负债率较2022 年末小幅增加。总体上，报告期内发行人经营情况良好，能够对到期债务偿付形成 较好保障。 第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况     本次可转换公司债券未设置增信机制。     为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本 次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债 券安全兑付的保障措施。     发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部 门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益 。     发行人按照《管理办法》的规定与为本次债券制定了《债券持有人会议规则 》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项 ，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。     发行人按照《管理办法》的要求，聘请中银证券担任本次债券的债券受托管 理人，并与中银证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的 约定维护债券持有人的利益。     设立募集资金专户并签订三方资金监管协议公司严格按照中国证监会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订） 》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律 法规、规范性文件及公司《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露 募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。     发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原 则，按照《管理办法》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》、募集说 明书及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使 公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的 监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。   报告期内，本次可转换公司债券偿债保障措施未发生重大不利变化。       第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项      根据发行人与中银证券签署的《上海沿浦金属制品股份有限公司开发行可转 换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：      “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书 面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：      （一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；      （二）甲方主体或债券信用评级发生变化；      （三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；      （四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；      （五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十；      （六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；      （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；      （八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；      （九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或 自律组织纪律处分；      （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；      （十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；      （十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关釆取强制措 施；      （十三）甲方拟变更募集说明书的约定；     （十四）甲方不能按期支付本息；     （十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；     （十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法釆取行动的；     （十七）甲方提出债务重组方案的；     （十八）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；     （十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；     （二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；     （二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲 方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他 偿债保障措施发生重大变化；     （二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘 请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；     （二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；     （二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；     （二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件 ;     （二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股 份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款 修正转股价格；     （二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；     （二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行 股票总额的百分之十；     （二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；   （三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外 公告的事项。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙 方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 之外的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协 议》第3.4条列明的重大事项。 二、转股价格调整   本次发行的可转债的初始转股价格为47.11元/股，因实施2022年度利润分配 方案，“沿浦转债”转股价格自2023年5月31日起调整为46.99元/股。因实施2023 年度利润分配方案，“沿浦转债”转股价格自2024年5月20日起调整为31.50元/股。   （以下无正文）